Книга Оценка справедливой стоимости для финансовой отчетности: Новые требования FASB онлайн - страница 4

Расчет справедливой стоимости при объединении компаний

Денежные средства практически никогда не являются объектом оценки со стороны оценщиков. Аудиторы подтверждают остатки денежных средств на банковских счетах и проверяют правильность корректировок, связанных с пересчетом иностранных валют, поэтому нет необходимости проводить какой-либо дополнительный анализ.

Предполагается, что котирующиеся ценные бумаги уже учтены по справедливой стоимости в отчетности приобретаемой компании, поэтому вносить какие-либо реальные изменения не требуется. Редкие случаи, когда значительное количество ценных бумаг компании неликвидно или предусматривает премию за контроль, в данной книге не рассматриваются.

Дебиторская задолженность всегда просто переносилась в бухгалтерские книги покупателя в соответствии с данными главной книги продавца. Большинство компаний отражают в главной книге всю дебиторскую задолженность в суммах, равных выставленным покупателям счетам, и одной общей суммой создают так называемый «резерв по безнадежным долгам», который показывает вероятные будущие убытки и списывается по мере наступления случаев неоплаты. В конце каждого отчетного периода компания пересматривает оставшуюся на балансе сумму резерва по безнадежным долгам и при необходимости увеличивает ее, проводя дополнительные расходы через отчет о прибылях и убытках. Компании периодически осуществляют это при помощи одной проводки – дебетуя счет расходов по безнадежным долгам (отчет о прибылях и убытках) и кредитуя счет резерва (статья баланса).

В соответствии с новыми общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP), провозглашенными в Положении о стандартах финансового учета 141R (SFAS 141R), предполагаются существенные изменения. Покупатель, или чаще оценщик, должен будет оценивать все крупные суммы дебиторской задолженности по всем контрагентам в отдельности с точки зрения вероятности их погашения. В отличие от прошлой практики, независимые аудиторы больше не могут оценивать дебиторскую задолженность, так как в соответствии с правилами независимости они не смогут потом проводить проверку своей собственной работы. Таким образом, аудиторы будут только изучать анализ дебиторской задолженности, проведенный самой компанией, но не будут участвовать в проведении данного анализа. В связи с тем, что аудиторы, как правило, скептически относятся к результатам оценки, проведенной клиентами самостоятельно, для оценки крупных сумм дебиторской задолженности может потребоваться привлечение оценщика.

Как отмечалось ранее, после проведения оценки резерв по безнадежным долгам перестанет существовать. Вместо этого каждый сегмент дебиторской задолженности будет отражаться по оценочной справедливой стоимости, являющейся, по сути, наилучшей оценкой, которая может быть получена по данной дебиторской задолженности.

Запасы исторически показывались на балансе компании по наименьшей величине из первоначальной стоимости (стоимости приобретения) и рыночной стоимости. Так как первоначальная стоимость почти всегда ниже рыночной, при приобретении компании большинство покупателей просто переносили стоимость запасов на основании первоначальных расходов продавца. В этом случае не требовалось проводить дополнительный анализ и оценивать влияние поправок на бухгалтерский баланс и будущий отчет о прибылях и убытках.

Тщательный анализ предыдущих правил учета сделок по слияниям и поглощениям (M&A) показал бы, что от покупателей ожидается проведение оценки приобретаемых запасов по справедливой стоимости. На практике тем не менее такая оценка проводилась очень редко, и первоначальная стоимость запасов на основании баланса продавца просто переносилась на баланс покупателя.

В SFAS 141R прописаны более четкие требования к оценке запасов. Аудиторы и Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) будут следить, чтобы приобретенные запасы оценивались по справедливой стоимости, а не по первоначальным затратам продавца. Так как методы учета запасов в разных компаниях существенно отличаются, понимание метода учета запасов продавца становится важным вопросом, который раньше покупатели просто не рассматривали. До этого покупатели считали: «Если метод учета запасов подошел им, то он и нам подойдет». Теперь такое допущение не применимо. Покупатели, а точнее – оценщики, должны будут проводить детальную оценку справедливой стоимости запасов по каждой категории (материалы, незавершенное производство (WIP) и готовая продукция). Более подробно определение справедливой стоимости запасов будет рассмотрено в главе 11.

Для целей настоящей главы, справедливая стоимость запасов – это то же самое, что и «чистая стоимость реализации» (NRV), которая используется в некоторых случаях при оценке запасов. В книге Wiley GAAP 2005 (Уайли «Общепринятые принципы бухгалтерского учета – 2005») представлено следующее определение чистой стоимости реализации: это «ожидаемая цена продажи в условиях обычной деятельности минус расчетные издержки на завершение производства готовой продукции, хранение и реализацию»^[2]. Основной момент на данном этапе заключается в том, что чистая стоимость реализации практически всегда выше затрат продавца. Иными словами, SFAS 141R требует пошагового повышения стоимости запасов, отраженной в отчетности покупателя. Следствием этого будет краткосрочное снижение операционной прибыли.

Основные средства (PP&E) – главный актив многих производственных компаний. Для логистических и транспортных компаний основные средства тоже имеют большое значение, однако для предприятий розничной торговли и сферы обслуживания они не столь важны. Несмотря на это, в соответствии с GAAP все основные средства должны переоцениваться при каждой сделке. Данной проблеме посвящена глава 9. Важным моментом является то, что результат данного пересчета фактически замещает существующую балансовую стоимость основных средств, которая рассчитывается как первоначальная стоимость за вычетом накопленных амортизационных отчислений на определенную дату. В дополнение к новой стоимости основных средств, оценщик также предоставит новые сроки полезного использования.

Этот аспект оценки, возможно, представляется самым трудным для самостоятельного выполнения компанией, и, конечно, это как раз тот случай, когда аудиторы могут только проверять работу, выполненную другими специалистами. Если вкратце, при оценке используемого производственного оборудования оценщики осуществляют два вида работ. Первый вид работ подразумевает оценку стоимости, по которой может быть приобретен сопоставимый объект на рынке оборудования, бывшего в употреблении. Этот вид работ называется сравнительным (рыночным) подходом к оценке. Данный подход предполагает наличие информации о дилерах и публичных продажах производственного оборудования. Второй подход подразумевает определение стоимости нового объекта, имеющего сопоставимую производительность, уменьшение этой стоимости в целях учета физического износа, дальнейшее ее снижение для корректировки на функциональный износ и, если применимо, начисление экономического износа. Этот вид работ известен как затратный подход к оценке. Более подробно эти подходы будут рассмотрены в главе 4. Два приведенных подхода крайне редко показывают одинаковый результат. Роль оценщика здесь заключается в профессиональной интерпретации результатов оценки и представлении окончательной оценки справедливой стоимости объекта в соответствии с требованиями GAAP и Налогового управления США (IRS).

Суды полагаются на «справедливую рыночную стоимость» практически без ограничений, поэтому существует общее соглашение по поводу соответствующего стандарта стоимости в целях налогообложения. Однако FASB умышленно использует другой термин – «справедливая стоимость», – чтобы его не втягивали в юридические препирательства. В конечном счете оба термина должны обозначать одно и то же, кроме некоторых исключительных случаев.

Нематериальные активы с определенным сроком полезного использования — главный объект для рассмотрения лицами, совершающими сделки по слияниям и поглощениям, аудиторами, Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) и Комитетом по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB). Оценка основных средств представляется достаточно понятной. Можно просто прийти в торговый зал, найти объект и притвориться покупателем; можно позвонить дилеру и получить информацию о том, по какой цене он приобретет объект, а по какой – продаст; можно получить информацию у производителя. Несмотря на то что определение всех без исключения видов износа субъективно и его нельзя взять из сети Интернет или из учебника, вероятный диапазон данного показателя (т. е. разница между верхним и нижним возможными значениями) незначителен. Если вкратце, аудиторам достаточно просто проверить рабочие документы оценщика, в которых рассчитывается справедливая стоимость основных средств.

Совсем по-другому дело обстоит с оценкой нематериальных активов. В соответствии с GAAP существует два вида нематериальных активов: с определенным сроком полезного использования и без определенного срока полезного использования. Для этих двух видов расчет EPS будет существенно различаться.

Нематериальные активы с определенным сроком полезного использования должны амортизироваться в течение всего срока полезного использования. Например, если обязательство не участвовать в конкуренции действует три года, покупатель должен списывать треть стоимости каждый год в течение трех лет. В зависимости от величины, по которой данное обязательство было оценено, эти ежегодные списания будут снижать сумму чистой прибыли и EPS. Таким образом, при прочих равных условиях (что, кстати, наблюдается довольно редко), многие корпоративные финансовые менеджеры при распределении цены приобретения предпочитают бóльшую сумму относить на активы с неопределенным сроком полезного использования.

Основные виды нематериальных активов с определенным сроком полезного использования включают:

• патенты и технологии;

• незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР);

• взаимоотношения с клиентами;

• программное обеспечение.

Ниже в данной главе мы вкратце опишем процедуры оценки каждого из этих видов.

Нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования, по причинам, которые FASB считает уважительными, не амортизируются каждый год. Как и в случае с землей, их стоимость в балансе не меняется. Однако здесь работает принцип «бесплатного сыра», который, как известно, «бывает только в мышеловке»: покупатели обязаны как минимум раз в год тестировать такие нематериальные активы на предмет обесценения. Теория, которая кажется достаточно рациональной, заключается в следующем: если вы не амортизируете стоимость актива до номинальной величины или до нуля, то придется обосновать, что стоимость данного актива действительно равна как минимум стоимости на момент приобретения.

Как правило, существует два вида нематериальных активов с неопределенным сроком полезного использования:

1) бренды (торговые марки), например, Tide® компании Procter & Gamble;

2) государственные лицензии, например, для радио– или телевещания.

Отсутствие амортизации таких нематериальных активов представляется логичным. К примеру, до тех пор пока компания Procter & Gamble рекламирует свой бренд Tide®, его стоимость остается прежней или увеличивается. Компании не могут отражать в отчетности рост стоимости бренда, однако они могут не амортизировать стоимость бренда, пока существуют перспективы его использования в течение неопределенного времени в будущем. По аналогии со сказанным, как показывает практика, все телевизионные лицензии по истечении первоначального срока действия, как правило, продлеваются. Таким образом, их стоимость тоже не имеет смысла списывать, до тех пор пока ожидается продление лицензии и, возможно, повышение ее стоимости.

Условные обязательства определяются как обязательства, которые могут появиться в будущем, но еще не появились. Они представляют собой новую, ранее не предпринимавшуюся попытку FASB повысить значение учета по справедливой стоимости. До сих пор Положение о стандартах финансового учета 5 (SFAS 5), которое рассматривает наступление условных событий, устанавливало необходимость учитывать обязательства, если вероятность их наступления больше 50 %.

Другими словами, если вы с кем-то судитесь, и ваш адвокат говорит, что вы скорее выиграете суд, чем проиграете, то вы должны раскрыть информацию об условном обязательстве в приложениях к финансовой отчетности. Вам не нужно признавать данное будущее обязательство; признание такого обязательства, по сути, было бы некорректным.

На практике SEC требует от компаний начислять резервы для покрытия условных обязательств, а затем списывать их, тем самым как будто увеличивая объявленную прибыль, т. е. чистую прибыль, отраженную в отчетности. Эта практика получила название «банки для печенья». Такой принцип учета заключается в том, чтобы в успешные для компании годы «прятать» доход в резервах, а затем, в случае необходимости достижения поставленных результатов, «достать печенье из банки».

Согласно новым правилам бухгалтерского учета, изложенным в SFAS 141R, система расчета полностью меняется. Теперь компании-покупатели должны будут оценивать все обязательства, вне зависимости от вероятности будущих выплат. Далее в главе 7 будет рассмотрен соответствующий пример. Судебный процесс на $1 млрд может быть проигран с вероятностью всего лишь 1 %, однако покупатель должен признать на балансе обязательство, равное $10 млн, невзирая на небольшую вероятность риска наступления неблагоприятного события. Подобный учет, который не принимает во внимание сложность оценки вероятности возникновения условных обязательств (иногда главный юрист должен просто угадать эту вероятность), приводит к появлению у компаний некоторых трудностей.

Продолжим рассмотрение приведенного примера. В соответствии с новыми правилами, в случае выигрыша судебного процесса компания должна будет списать $10 млн с баланса и признать $10 млн чистой прибыли. В случае проигрыша судебного процесса, скажем, на сумму $100 млн, компания должна будет начислить оставшиеся $90 млн, которые вместе с начисленными ранее $10 млн составят полную сумму платежа.

Не нужно быть Уорреном Баффеттом, чтобы понять, что компании будут требовать от оценщиков оценить условные обязательства в максимально возможном размере. Как и в случае с неамортизируемым гудвиллом, наличие условных обязательств никак не повлияет на EPS; в случае возникновения обязательств вероятность получить чистую прибыль будет выше вероятности понесения убытков. В то же время в случае неблагоприятного исхода гудвилл останется в составе активов и не окажет никакого влияния на EPS, вне зависимости от реализации условного обязательства.

Многие эксперты отмечают, что «все слишком хорошо, чтобы быть правдой». FASB имел четкое представление о возможностях злоупотребления новыми правилами учета условных обязательств. При этом FASB приводил следующий аргумент: компании должны стремиться к корректному ведению учета, а независимый аудитор должен очень тщательно проверять расчет начислений компании. Может, FASB был прав. В результате SEC будет использовать ретроспективную оценку прибыли открытых акционерных компаний в случае значительного роста их доходов, когда необходимо оспорить первоначальный расчет начислений. Это, в свою очередь, оказывает давление на аудиторов, которые подвержены серьезному воздействию вследствие принятия SEC тех или иных решений. Таким образом, компаниям не будет предоставлена полная свобода действий при формировании будущей объявленной прибыли. Однако, вне всякого сомнения, серьезные усилия будут направлены на поддержку консервативной позиции с учетом постоянного допущения о самом неблагоприятном варианте развития событий.

Существует и еще одна особенность начисления будущих условных обязательств. Многие эксперты указывают, что если компания участвует только в одном крупном судебном разбирательстве и при этом показывает крупные суммы резервов в отчетности, то это будет источником информации для истца, так как компания тем самым признает свой проигрыш. Это придаст истцу уверенности при принятии решения об отказе пойти на сделку с компанией до окончания судебного разбирательства. В данном случае единственной проблемой является то, что большинство компаний в процессе ведения обычной хозяйственной деятельности имеет на рассмотрении несколько судебных дел и, как покупатель, отражает общую сумму условных обязательств по всем судебным разбирательствам. Таким образом, выделить величину, приходящуюся на одно конкретное дело, не представляется возможным. По крайней мере, так это выглядит в теории.

Гудвилл представляет собой разницу между ценой приобретения и справедливой стоимостью всех активов (оборотного капитала, основных средств, нематериальных активов и т. п.) и принятых обязательств. В соответствии с GAAP гудвилл как нематериальный актив с неопределенным сроком полезного использования не амортизируется. Моментально в голову приходит следующая мысль: один из методов увеличения стоимости объединения компаний заключается в отнесении максимально возможной суммы цены приобретения на гудвилл.

Составители действующих GAAP, а также SEC и аудиторские компании знают об этой возможности компаний. SEC не приветствует значительную величину гудвилла, полученного вследствие приобретения. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) и аудиторские компании, которые соблюдают рекомендации данной Комиссии, постоянно следят за тем, чтобы компании относили максимальную часть цены приобретения на амортизируемые активы и минимальную – на неамортизируемые активы, в том числе на гудвилл. Практически при каждой сделке существует некоторое напряжение во взаимоотношениях финансового директора и компании, с одной стороны, и SEC и аудиторской компании – с другой. Компания, которая проводит оценку, находится между ними.

Как оценщики, мы берем на себя ответственность перед компаниями, которые являются нашими клиентами; в то же время наши отчеты об оценке подлежат детальной проверке со стороны аудиторов, а иногда и SEC. В главе 13 мы рассмотрим, каким образом аудиторы проверяют отчеты об оценке. Пока скажем только, что в своих попытках максимизировать EPS компании находятся в некотором противостоянии по отношению к аудиторам.